Teenageren Karl Elmer bor med sin familie i en lille, vestjysk jernbaneby i slutningen af 1930'erne. En tid, hvor nazismens skygge langsomt men sikkert begynder at rage ind over den dansk-tyske grænse. Men selv om verden er ved at blive et mere dunkelt sted, er Karl Elmer stadig optaget af at være ung, med alt hvad det indebærer af forvirrende følelser, stormfulde forelskelser og stjålne kys.
