Использование английского права в российских сделках

Обязательства возмещения убытков (indemnities) представляют собой договорные обещания компенсации убытков, возникающих в связи с каким-либо определенным случаем или обстоятельством (например, возникновением какой-либо ответственности или обязательства), и, как правило, используются при наличии известного или потенциально возможного, четко идентифицируемого обязательства, например риска, возникающего у несущей обязательство возмещения убытков стороны, такого как задолженность по налоговым платежам, потенциальная ответственность по искам в связи с нанесением экологического ущерба, или отдельные проблемные моменты, выявленные по результатам предынвестиционной проверки компании.

Гарантии (warranties) — это условия договора, которые в случае их нарушения наделяют невиновную сторону правом требовать возмещения убытков, но без права аннулирования или прекращения действия договора. Цель возмещения убытков в этом случае отличается от компенсации убытков в случае ложного заверения: договорное положение о возмещении убытков направлено на то, чтобы обеспечить невиновной стороне такое положение, которое она имела бы в отсутствие такого нарушения.

В обоих случаях сумма возмещения присуждается с целью компенсации убытка, возникшего в результате нарушения, которое закон признает устранимым (более подробно этот процесс разъясняется в следующем разделе). Кроме того, при оценке размера возмещаемых убытков английское право подразумевает, что невиновная сторона обязана предпринимать действия по снижению их размера.

Позиция английского права

Заверения (representations) в системе английского права представляют собой заявления одной стороны, побуждающие вторую сторону заключить договор. В общих чертах, если такое заявление оказывается ложным или неточным, а представленная позиция вводящей в заблуждение, вторая сторона получает право прекратить или аннулировать договор, фактически вернув положение вещей, существовавшее до его заключения, и/или потребовать возмещения связанных с этим убытков. Целью возмещения убытков является возврат невиновной стороны в то положение, в котором она находилась бы в отсутствие такого ложного заявления, иными словами, если бы она вообще не заключала соответствующий договор.

Английское право — это система общего права, опирающаяся на сочетание законодательных актов и прецедентов, при этом английское право не изложено в каком-либо гражданском кодексе или ином едином документе. Благодаря этому оно обладает гибкостью, адаптивностью и практичностью, позволяющими удовлетворять изменяющиеся потребности бизнеса, по мере того как новые технологии, развивающиеся рынки и новые методы ведения бизнеса ме няют облик делового сообщества и принятые в нем правила.

ownership vesting provisions), позволяющих им сохранить согласованную часть акций даже после увольнения, при этом размер сохраняемой части акций будет обусловлен стажем их работы в компании на момент ухода, а также принадлежностью к выбывшим «по объективным причинам», «по недобросовестности» или попаданием в промежуточную категорию.

(management buy-ins and buy-outs).

вспомогательным соглашением (side letter

Формулировки по праву США также отличаются от формулировок по английскому праву более традиционным стилем и сложностью изложения, использованием длинных предложений и пропуском знаков препинания

Договоры по английскому праву могут предусматривать различные способы разрешения споров, в том числе медиацию, альтернативные способы разрешения споров и арбитраж, а также формальный судебный процесс. Выбор юрисдикции, в которой будет проводится разбирательство, также (в целом) может осуществляться по договоренности сторон

Права третьих лиц
Позиция английского права
Несмотря на то что в договор могут быть включены положения об обратном, английское право допускает принудительное исполнение третьими лицами, не являющимися сторонами по договору, тех положений договора, выгодоприобретателем по которым они являются