Uden at kende til dets ry som den mest upopulære ranch på egnen, tager de to venner, Bill og Ben, arbejde på en ranch i en sløv by. Men pludselig tager begivenhederne fart, da ikke mindre en tredive forbrydere planlægger et overfald mod byen, blandt andet omfattende tilfangetagelse af samtlige kvinder og børn. Nu er det op til Bill og Ben at få sat fut i de sløve beboere, så de sammen og under de pistolkyndige texanske helvedeshundes vejledning kan forsvarer sig imod det store antal banditter.