Совет директоров. Инструкция по применению

Нужно сделать выбор между свободой и безопасностью. Свобода требует смелости и силы, а если у человека их нет, он теряет свободу.
Роберт Кийосаки

мендациям лучшей международной практики, все члены совета директоров должны работать в интересах всех акционеров, которые понимаются как долгосрочные интересы развития бизнеса компании.

В компаниях с концентрированной собственностью, где есть акционеры, имеющие крупные, блокирующие или контрольные пакеты акций, в совет директоров зачастую помимо менеджеров входят и сами крупные акционеры, и их представители, формируя в этом органе большинство. В таких компаниях акционеры непосредственно контролируют менеджмент через совет директоров, для которого на первый план должна выходить задача соблюдения равного отношения ко всем акционерам.

Директора обязаны работать в интересах компании и быть подотчетными акционерам.
Джонатан Чаркхэм

В модели направляемой корпорации никто не снимает с совета задачу уволить менеджмент, если он неадекватен поставленным задачам, но гораздо большее внимание уделяется предупредительным мерам, в том числе периодической внимательной оценке деятельности команды менеджеров, развитию ее путем обучения и обеспечения преемственности. Важна также поддержка добрым советом в сложных ситуациях и проведение персонального коучинга с генеральным директором. Такая модель позволяет обеспечить более стабильное развитие компании, но требует от совета директоров более плотной и скоординированной работы с менеджментом, которая тем не менее должна не подменять собой деятельность менеджмента, а концентрироваться на поддержке и развитии

совет директоров должен быть не только и не cтолько контролером, поставленным над менеджментом, но и активным инструментом поддержки и развития команды менеджеров. В связи с этим профессором Паундом вводится понятие управляемой (managed) и направляемой (governed) корпорации.

Совет директоров не должен вмешиваться в компетенции менеджмента по текущему ежедневному управлению бизнесом и не тянуть одеяло на себя. В противном случае получается, что он подменяет и дублирует работу менеджеров, что часто приводит к неразберихе, двоевластию и конфликтам между советом и командой менеджеров.

В компетенцию совета директоров, как правило, входят утверждение стратегии развития компании, вытекающих из стратегии планов и осуществление контроля за деятельностью менеджмента, включая генерального директора. В силу этих причин на его заседаниях рассматриваются и утверждаются планы и отчеты финансово-хозяйственной деятельности, включая отчет аудитора компании, а также ключевые показатели эффективности (КПЭ) генерального директора и мене

Совету директоров общим собранием акционеров делегируется руководство деятельностью компании в период между очередными (и внеочередными) собраниями акционеров

Идеология работы совета директоров — коллективное обсуждение и голосование на заседаниях (очных или заочных) по решениям, выносимым на повестку дня заседаний.